现代公司治理结构，到底是“三会一层”还是“五会一层”？

导读

新一轮国企改革深化提升行动已经拉开帷幕。在当前经济下行压力巨大背景下，国资央企在巩固国企改革三年行动成果的基础上，乘势而上推进国企改革深化提升行动，以更大力度、更实举措推进各项工作，为促进高质量发展、稳经济作出更大贡献，更具有现实意义。我们也将推出系列解读文章抛砖引玉，以资共享。今天我们聊聊新三年行动的体制机制性改革任务——推动中国特色国有企业现代公司治理和市场化经营机制制度化长效化。

09、推动中国特色国有企业现代公司治理和市场化经营机制制度化长效化

（四）提升国有企业公司治理水平

新三年行动要打造一批发展方式新、公司治理新、经营机制新、布局结构新的现代新国企，关键在于“公司治理新”。现代新国企要全面落实“两个一以贯之”，加快完善中国特色国有企业现代公司治理，提升国有企业公司治理水平，着力把制度优势转化为治理效能，这是国有企业实现高质量、可持续发展的根本要求。

完善中国特色国有企业现代公司治理，就是要持续完善权责法定、权责透明的现代公司治理结构，形成协调运转、有效制衡的现代公司治理机制，坚持分类改革、分类治理，将党的领导融入公司治理各环节、党组织内嵌到公司治理结构中，配齐建强董事会。

1.完善现代公司治理结构

公司治理结构是国有企业治理的组织框架，反映了从党组织、出资人到经营团队、国企职工等公司利益相关方的关系，各治理主体要做到权责法定、权责透明，各治理主体的权责不能相互替代，确保各治理主体严格依照章程行权履职。

在实践中，治理主体权责法定主要通过《公司法》、企业章程规定的权责内容来体现，治理主体权责透明主要通过权责清单来体现，做到“章程之外无权力”、“清单之外无权力”。因此，国有企业要建立与公司治理高度契合的权责清单体系，减少重复决策，治理主体不缺位、不越位，不相互替代、不各自为政，在保证相互制衡、相互协调的同时提高公司治理效率。

传统的公司治理结构只有“三会一层”，即股东会、董事会、监事会和经理层。中国特色现代公司治理结构则是“五会一层”，由党委会、股东会、董事会、监事会、职代会和经理层等六大治理主体构成，其中党委会、董事会、经理层是核心治理主体。

（1）党委会——领导机构

党委会作为国企的领导机构，发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，支持董事会、经理层依法行使职权。

党委会的权责包括：加强企业党的政治建设；监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在企业贯彻落实；前置研究讨论企业重大经营管理事项；加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责；加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织等。

（2）董事会——决策机构

董事会作为国企的决策机构，发挥定战略、作决策、防风险的决策作用，提高董事会科学决策的能力和水平是完善公司治理的关键。

董事会的权责主要分为三类事项：

一是董事会直接决定、制定的事项：决定贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略的重大举措；决定企业章程规定属于股东会决策权限之外的交易事项；决定企业内部管理机构的设置；决定企业的风险管理体系、内部控制体系、法律合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，并对其实施进行监控和评价；决定企业重大内部审计事项；决定企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益及企业安全生产、环境保护、维护稳定、社会责任方面的重大事项；决定企业章程规定属于股东会决策权限之外的重大财务事项；决定董事会向经理层授权事项；决定企业行使所投资企业股东权利所涉及的事项；制定企业发展规划，决定企业的经营计划和投资方案；制定企业的基本管理制度；制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，并确定工资总额预算、清算结果；制定董事会各专门委员会的设立方案并确定其组成人员等。

二是董事会决策后报股东会批准的事项：制订企业经营方针和投资计划；制订企业的年度财务预算方案、决算方案；制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案；制订企业增加或者减少注册资本方案；拟订企业重大收购、重大交易或者合并、分立、分拆、解散、清算及变更企业形式的方案；制订企业章程等需要股东会审议通过的制度的修改方案；制订董事会工作报告等。

三是董事会负责的其他重要事项：召集股东会，并向股东会报告工作，执行股东会的决议；聘任或者解聘总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；指导、检查和评估企业内部审计工作；决定企业内部审计机构设置、内部审计制度和内部审计人员的职责，建立审计部门向董事会负责的机制等。

（3）经理层——执行机构

经理层是国企的执行机构，是企业的经营指挥中心，发挥谋经营、抓落实、强管理的作用，董事会要充分向经理层授权，提高企业经营管理效率。

经理层的权责主要分为三类事项：

一是经理层组织实施或直接决定的事项：主持企业的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；组织实施董事会制定的战略和发展规划、年度经营计划、投资方案和计划、融资计划；根据企业投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他人员；决定企业建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案；建立总经理办公会制度；协调、检查和督促各部门、各子企业的生产经营和改革、管理工作；制定企业的具体规章。

二是经理层拟定后报董事会、股东会批准的事项：拟订企业年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；拟订企业战略和发展规划、经营计划，拟订企业投资计划和投资方案；拟订发行企业债券方案、融资方案；拟订企业一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案；拟订企业的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；拟订企业增加或者减少注册资本的方案；拟订企业的改革、重组方案；拟订企业内部管理机构设置方案，子企业合并、分立、重组、成立等方案；拟订企业分支机构设置或者撤销方案；拟订企业的基本管理制度；拟订企业员工的工资、福利、奖惩方案；拟定企业内部控制评价报告、内部控制审计报告等。

（4）股东会——权利机构

股东会作为国企的权利机构，是股东直接参与公司治理的主要载体，发挥管资本的作用，可以统筹协调不同股东、不同所有制资本向企业赋能。

股东会的权责主要是《公司法》赋予的法定职权，包括：组建企业董事会、监事会，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，对其进行考核，决定其报酬；审议批准董事会的工作报告；审议批准监事会的报告；决定企业的经营方针和年度投资计划；审议批准企业年度预算方案和决算方案；审议批准企业利润分配方案和弥补亏损方案；决定企业增加或减少注册资本的方案；决定企业合并、分立、解散、清算、变更企业形式等事宜；制定或批准企业章程和章程修改方案等。

（5）监事会——监督机构

监事会作为国企的监督机构，是国企大监督体系的重要组成部分，发挥监督检查作用。不过，监事会的监督功能始终不到位，随着《公司法》的修改，董事会下设的审计委员会取代监事会行使监督职能成为趋势。不管是监事会还是审计委员会，都要在党领导下的大监督体系中发挥监督作用，充分整合企业现有监督资源，形成监督合力，才能切实提升监督效能。

监事会的权责包括：检查企业的财务；对企业高级管理人员履职行为进行监督，对违法违规的高管提出罢免的建议；当企业高级管理人员的行为损害企业利益时，有权要求其予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会提出提案；对董事、高级管理人员提起诉讼等。

（6）职代会——民主管理机构

职代会作为国企职工的民主管理机构，是国企维护职工权益、关注解决职工重大诉求的治理主体，发挥民主管理作用。职工董事、职工监事是职工民主管理监督的重要体现，代表职工利益参与企业决策和监督工作，要在董事会、监事会上维护职工合法权益，推动董事会、监事会更好地开展工作。

监事会的权责包括：听取企业工作报告，审议企业经营方针、中长期发展规划、年度计划、财务预决算等重要事项的报告，提出意见和建议；审议并通过涉及职工切身利益的重要规章制度和改革方案；监督企业执行劳动法律法规和劳动规章制度情况，听取企业经营班子成员报告履行职责和廉洁自律的情况，进行民主评议；选举、监督和罢免企业职工董事、职工监事等。